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Max besucht mit seinen Eltern seinen Freund Basti in Reutlingen. Als sie alle zu einem Ausflug zur Burgruine Achalm aufbrechen, ahnen die Jungs nicht, welche Abenteuer sie erwarten. Neugierig erkunden Basti und Max die Ruine. Dabei machen sie eine aufregende Entdeckung: Sie finden den Eingang zu einem lange verschollenen Geheimtunnel. Ohne zu zögern klettern sie hinein. Doch da passiert es. ...

Frieda fühlt sich mächtig wohl bei Lilly und denkt überhaupt nicht daran, wieder auf ihren Brunnen zurückzukehren. Trotzdem bringt Lilly Frieda zurück, denn sie fährt mit ihrer Familie in den Urlaub. Am nächsten Morgen, auf der Fahrt, erlebt Lilly eine Überraschung. Aus ihrer Filztasche, die sie natürlich mit dabei hat, kommen plötzlich seltsame Geräusche. Erschrocken schaut sie hinein, denn sie ...